"НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬ":
игра в "дочки-матери" оказалась выгодной
27 сентября, спустя ровно год с начала объявленной корпоративной реструктуризации, федеральная Комиссия по ценным бумагам зарегистрировала эмиссию акций ОАО "Горно-металлургическая компания "Норильский никель"
Если вы не держите акций этой компании, расположенной за Полярным кругом, то все это для вас, скорее всего, пустой звук. Или, на крайний случай, нейтральная финансовая информация. Если же почитываете последние сводки с полей борьбы за право собственности в цветной металлургии, то и тогда не сразу разберетесь. Еще бы! Специалисты знали крупнейшего в России, и не только, экспортера цветных и драгоценных металлов – "Норильский никель". Но далеко не все знали, что есть еще целый букет производственных, аффилированных и сервисных фирм и служб вокруг и возле него: Кольская горно-металлургическая компания, институт "Гипроникель", Оленегорский механический завод, и т.д., и т.п. Но с чего и при чем здесь еще и Горно-металлургическая компания "Норильский никель"?! А также входящие в ее состав три завода, две обогатительные фабрики, фабрика агломератов, и еще масса всего прочего. Если у вас созрел такой вопрос, то добро пожаловать в анналы новейшей истории капитализма на постсоветском пространстве.
ЛЕЖАТЬ НЕ ВРЕДНО, ОДНАКО БОЛЬНО
Вспомним (кто еще помнит), чем был Норильск для страны в прошлом веке. Символ нашей мощи и продвижения в Заполярье. Зимний сад и бассейн, когда за окнами минус 40, свидетельствовали, что так будет вечно. Народ ехал "на север" за большими деньгами. По меркам того времени, конечно. И имел их. Когда Россия стала независимой, в том числе и от министерств, Госплана и директивной экономики, то независимыми стали и многие бывшие поставщики и потребители "Норникеля". Про внешние рынки тогда больше думали, меньше делали. И за пять лет, к 1996 году, гигант грузно "лег на бок". Продукция, а с ней и денежки разлетались неизвестно как и куда. Зарплату, в лучших российских традициях того времени, не платили вовсе. Собрать все " в кучу" пытались новые менеджеры, но получалось это слабо. Не было хозяина. Кредиторская задолженность наросла до астрономической цифры: около двух с половиной миллиардов долларов. Зашептали о банкротстве. Менеджеры толкнулись за деньгами на Запад. Западные банки и слышать не хотели о кредитах: рыба в мутной воде ловится только в газетных россказнях. Настоящая и крупная рыба любит прозрачную воду. Был и еще один мотив похоронной мелодии "Норникелю": начались заходы на деприватизацию. Это вообще могло быть стартовым выстрелом для пересмотра всего, что сделали в стране за шесть лет. Пусть коряво и непредусмотрительно, не всегда безупречно и не очень грамотно, но сделали же!
Вот в такой оперативной обстановке и купил "Онэксимбанк" контрольный пакет акций РАО "Норильский никель". Антикризисное управление поставило первоочередными задачами уберечь активы компании, снять кредиторскую задолженность (или хотя бы реструктурировать ее), вывести предприятие на внешние рынки уже в новых реалиях. При этом и новые владельцы, и топ-менеджеры хорошо понимали, что "темных лошадок" на международные биржи цветных металлов не допускают. Не тот товар. Значит, в число первоочередных и перспективных целей входила и публичная прозрачность компании, и обзаведение приличным трейдером.
РАО, ЗАО, ОАО…
Специалисты РАО занялись скрупулезным рассмотрением российского и импортного опыта корпоративного строительства. Все понимали, что холдинг в том его виде, что сложился впопыхах за годы приватизации, был на первом этапе нужен и эффективен. Но не на все времена. Судите сами: У РАО "Норильский никель" в активах значились акции дочерних обществ: ОАО "Норильская горная компания", ОАО "Норильский комбинат", ОАО "Комбинат "Североникель", ОАО "Горно-металлургический комбинат "Печенганикель", ОАО "Оленегорский механический завод", ЗАО Интерросимпекс", зависимое общество ОАО "Кольская горно-металлургическая компания". А также масса небольших, но необходимых для добычи и переработки предприятий. И при всем этом обилии и основательности, на фондовом рынке обращались только акции РАО "Норильский никель". Зато ОАО "Норильская горная компания" давала 80% всей прибыли, являясь, в то же время, основным производственным активом группы, собственником лицензий на разработку крупнейших месторождений и, естественно, произведенной продукции. Парадокс? Да. Кому-то выгодный? Да никому. Прикинем. При такой структуре холдинга распределение прибыли должно было происходить в два этапа. Сначала – дивиденды от прибыли НГК в пользу РАО в году, следующем за годом формирования прибыли и только после уплаты налога на прибыль. Потом, после уплаты налога на прибыль, уже РАО (фактически, второй раз, потому что для РАО дивиденды от НГК – тоже прибыль) распределяет дивиденды среди акционеров. А это тоже только следующий год. Так акционеры РАО (а их не много, не мало – 200 тысяч) должны были ждать обещанного (своих дивидендов) два года. Слава Богу, что не три. Но все равно – в напряг. Да еще примите в расчет двойное налогообложение. Это у нас-то в стране! Ну кому бы это понравилось? И не нравилось. Я уж молчу о полной непроходимости для взглядов акционеров и вообще всех партнеров сложившейся "коленчатой" структуры холдинга, от чего происходили многие проблемы и внутри, и вовне. Основная из них – недостаточная инвестиционная привлекательность. А дефицит инвестиций – это сдерживание развития. И при этом имейте в виду, что четверть акций "Норникеля" держали и держат зарубежные собственники. А уж они-то разбираются, где какая рыба и почем. Как раз иностранцы и указывали на тот факт, что металл из Норильска плохо торгуется на Западе. А мог бы и получше. Тогда и дивидендов было бы больше. Логично, не правда ли? Эксперты дружно отмечали, что акции НН недооценены. И это в то время, как по уровню капитализации НН входил в десятку крупнейших компаний России. И тогда кто-то сказал "А"…
"…А НЕ РЕСТРУКТУРИРОВАТЬСЯ ЛИ НАМ?"
Кто сказал это первым в "Норникеле, мы не знаем. Наверное, ситуацией навеяло… Но в сентябре прошлого года процесс пошел. К тому времени норильский комплекс твердо встал на ноги. Выручка от реализации продукции выросла более, чем втрое. Платежи в бюджеты всех уровней увеличились более, чем в тринадцать раз! Вернули долги, стали платить производственному персоналу хорошую, одну из лучших в стране заработную плату. "Фирменный" трейдер в Лондоне, компания "Норимет" обзавелась неплохой складской базой, солидными клиентами, связями в банках-кредиторах, оборачивала товара почти на два миллиарда долларов в год. Если точно, $1,8 миллиарда. Стоимость акций за несколько лет выросла в десять раз. И это не предел. Лондонский банк ING Barings (№4 в Великобритании) в своем аналитическом отчете этого года отметил, что в 2000 году акции "Норникеля" превысили индекс РТС более чем на 20 процентов, но до сих пор они недооценены, и их стоимость может подняться еще более, чем в два раза. По этим же данным, "Норникель" произвел в 2000 году 225,5 тысяч тонн никеля, 417 тысяч тонн меди, 4,5 тысяч тонн кобальта, 90 тонн палладия, 28 тонн платины. Практически все – с превышением показателей 1999 года. Общий объем продаж металлов составил 5 миллиардов долларов. Что радует всех, особенно акционеров. Итак, что же происходило и, наконец, произошло в "Норникеле" ?
Акции РАО "Норильский никель" обменяли на выпущенные акции ОАО "Норильская горно-металлургическая компания". Как говорят топ-менеджеры компании, кусочек получился чуть-чуть меньше, зато значительно вкуснее. Потому что за акциями НГК стоят настоящие, живые и действующие активы, дающие живую прибыль. То есть материнская компания стала дочерней, и наоборот. Затем прошла допэмиссия акций НГК с распределением среди существующих акционеров общества. Акционеры РАО обменивают свои акции на акции НГК по коэффициенту "один к одному". Эта "техническая эмиссия" позволила работникам "Норильского никеля" остаться в числе акционеров. И, наконец, осуществлен новый выпуск акций ОАО "НГК" для размещения по закрытой подписке среди акционеров РАО "НН". При этом сам ОАО "НГК", как акционер РАО "НН", не будет участвовать в размещении собственных акций. Специально для нерезидентов в июне этого года была запущена программа АДР первого уровня. Это упростило им процедуру обмена и сохранило ликвидность акций на время регистрации отчета об итогах выпуска акций. Банк-депозитарий Bank of New York. С октября этого года программа АДР переводится на акции ГМК "НН". К началу 2002 года будет ликвидировано перекрестное владение акциями.
Теперь центр капитализации переместился с РАО "Норильский никель" на ОАО "Горно-металлургическая компания "Норильский никель".
И, наконец, сбывается мечта менеджеров и владельцев новой материнской компании: за 11,5 % акций ГМК приобретается зарубежная торгово-сбытовая структура. Она включает и известную в Норильске и Москве компанию "Норимет", имеющую эксклюзивные права продажи на мировом рынке никеля и меди из Норильска. Именно она привлекала и привлекает кредиты западных банков для покупки металла, оплачивает его и определяет политику продаж на международном рынке. Оценку стоимости компании произвела авторитетная международная консалтинговая фирма BDO Stoy Hayward. Эту оценку, в свою очередь, подтвердил партнер-контролер и консультант норильчан "Дойче банк". Кстати, он же проконтролировал и все процессы реструктуризации, имея право выйти из партнерства при обнаружении каких-либо существенных нарушений, в том числе закона или прав акционеров. Не вышел. Можно поздравить авторов идеи.
Но жизнь продолжается. И компания уже объявила, в общих чертах, о наличии десятилетней программы, предполагающей инвестиции на сумму более трех с половиной миллиардов долларов. В это же время до 10 процентов чистой прибыли будет направляться на выплату дивидендов. Считайте сами, что это будет означать, если только в 2000 году прибыль составила 2 миллиарда долларов.
В завершение нашего рассказа – взгляд, так сказать, изнутри. На вопросы журнала "Босс" отвечает заместитель генерального директора Горно-металлургической компании "Норильский никель" А.Ю. Жданов:
– Алексей Юрьевич, каким , по-Вашему, был объявленный с сентября– 2000 год перемен? Все ли удалось сделать так, как хотелось?
– Скажу сразу, что сделать удалось все, что было запланировано и в те сроки, которые изначально отводились на преобразования.
Начиная преобразования, мы ставили перед собой несколько задач. Во-первых, мы должны были повысить инвестиционную привлекательность "Норильского никеля" и сделали это, обеспечив доступ акционеров к основному производственному активу группы, тем самым повысив прозрачность корпоративной структуры компании и ее финансовых показателей. Эта задача была решена путем переноса центра капитализации с холдинговой компании, какой являлось РАО «Норильский никель», на основную производственную компанию в группе – "Норильскую горную компанию" (теперь переименованную в Горно-металлургическую компанию «Норильский никель»).
Во-вторых, система выплаты дивидендов должна была упроститься. Раньше распределению прибыли дочерних обществ между акционерами холдинговой компании – РАО "Норильский никель" предшествовало перечисление этой прибыли в РАО в виде дивидендов от дочерних предприятий. Естественно, что такая процедура удлиняла срок распределения прибыли между акционерами РАО на два года. Например, прибыль, заработанная предприятиями "Норильского никеля" в 1999 году, могла перечисляться в РАО лишь в 2000 году, соответственно, РАО могло распределять её в виде дивидендов среди своих акционеров только в 2001 г. Немного облегчить ситуацию могли промежуточные дивиденды, чем РАО пользовалось в течение 2000-2001 гг., однако новый закон "Об акционерных обществах" запрещает выплату промежуточных дивидендов.
С новой же корпоративной структурой "Норильского никеля" процедура выплаты дивидендов и без промежуточных значительно упрощается – прибыль ГМК "Норильский никель" будет распределяться в виде дивидендов сразу её акционерам, минуя этап холдинговой компании.
В-третьих, необходимо было снизить издержки, возникающие при налогообложении дивидендных выплат. Поскольку прибыль перечислялась в виде дивидендов дважды, дважды начислялись и налоги на дивиденды. Единственным выходом в данном случае было упрощение процедуры их выплаты.
И, наконец, интеграция в структуру холдинга зарубежной сбытовой сети. Акционеры "Норильского никеля" неоднократно ставили перед руководством группы вопрос о собственной сбытовой структуре. Для формирования более адекватной маркетинговой политики компании необходимо иметь разветвленную торговую сеть. А учитывая тот факт, что более 90% продукции "Норильского никеля" экпортируется за рубеж, торгово-сбытовая сеть должна строиться за рубежом.
Сегодня группа «Норильский никель» представляет собой единую производственную цепочку от добычи сырья до сбыта готовой продукции. Центром капитализации является производственная компания «ГМК «Норильский никель», генерирующая более 85% всей прибыли. Именно ее ценные бумаги торгуются сейчас на российских и зарубежных торговых площадках.
– Руководством компании в качестве одной из самых главных целей реструктуризации называлось повышение инвестиционной привлекательности. Как по-Вашему, получен ли этот результат?
– Как я уже говорил, мы изменили структуру компании, она стала куда понятней и прозрачней. Мы убрали лишние звенья– управление компанией стало более эффективным. Мы обеспечили доступ акционеров к капиталу основного производственного предприятия, совместив центр образования прибыли с центром капитализации. Эти преобразования положительно сказались на стоимости акций компании, а значит и на ее инвестиционной привлекательности.
– Как выполняется программа выпуска АДР первого уровня?
– Программа выпуска АДР на акции "Норильского никеля" предусматривает выпуск до 50 млн. расписок (с коэффициентом обмена 1 АДР на 1 акцию), что составляет порядка 20 % уставного капитала компании. При этом депозитарным соглашением по акциям РАО "Норильский никель" предусматривалось, что за 5 рабочих дней до окончания обмена акций РАО, они автоматически обменивались на акции ГМК банком-депозитарием – Банком оф Нью-Йорк. Это существенно упростило процедуру обмена для наших иностранных акционеров.
Еще одним преимуществом программы стало то, она дала возможность поддерживать ликвидность акций "Норильского никеля" в период между окончанием обмена до регистрации Федеральной комиссией по ценным бумагам отчета об итогах размещения дополнительной эмиссии акций ГМК, в рамках которой происходил этот обмен. Большинство наших иностранных акционеров представлено инвестиционными фондами, для которых вопрос ликвидности ценных бумаг, находящихся в «портфеле», является ключевым.
К 21 августа более 33 миллионов акций РАО "Норильский никель" было конвертировано в американские депозитарные расписки первого уровня. Это около 17,5 процентов уставного капитала, что практически полностью соответствует доле иностранного участия в компании.
– Контрольный пакет акций "Норильского никеля" принадлежал группе "Интеррос". Кто теперь может быть назван собственником ГМК "Норильский никель"?
– Реструктуризация не оказала существенного влияния на структуру акционерного капитала, т.к. всем акционерам было предоставлено право обменять свои акции по схеме "один к одному". Отличием является то, что капитал новой компании – ГМК "Норильский никель" – увеличен по сравнению с капиталом РАО "Норильский никель" на 11,5% в результате инкорпорирования в её структуру зарубежной торгово-сбытовой сети.
От автора. Таким образом, Горно-металлургическая компания "Норильский никель", пополнила пока еще скромный список публичных компаний, в который уже вошли или входят завершившие или завершающие структурную перестройку: РАО "Газпром", "Сургутнефтегаз", "НК "Юкос", НК "Сибнефть", РАО "ЕЭС России", Связьинвест", "Русский алюминий". Кто следующий?
Леонтий Букштейн
2001 г.